شرکت سهامی یکی از انواع شرکت‌ها در قانون تجارت می‌باشد که ارکان و شرایط خاص ویژه خود را دارد که یکی از این موارد کنترل شرکت سهامی می‌باشد که توسط بازرس یا بازرسان صورت می‌پذیرد و ما در این مقاله نسبت به این موضوع به توضیح می‌پردازیم.
از ماده ی ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت به توضیح کنترل شرکت سهامی توسط بازرسان پرداخته است.
آنچه در این مقاله خواهید آموخت پنهان
بازرسان
اشخاصی که توسط مجمع عمومی برای نظارت به اعمال مدیران و حساب‌ها و معاملات شرکت انتخاب می‌شوند و دارای خصوصیات زیر هستند
- بازرسان می‌توانند هم از بین سهامداران انتخاب شوند و هم از خارج از شرکت برخلاف اعضای هیئت مدیره که باید حتماً از میان سهامداران انتخاب شوند
- بازرسان می‌توانند شخص حقیقی یا شخص حقوقی باشند
- در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ها را در شرکت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد
- اولین دوره بازرسان در شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص طبق ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت توسط صورت جلسه‌ای که به امضای همه سهامداران رسیده باشد تعیین می‌شود
دوره‌های بعدی بازرسان
توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شود
شیوه نصب و تعداد بازرسان
انتخاب بازرسان به رای اکثریت نسبی حاضرین در مجمع است و تعداد آنها ممکن است یک یا چند نفر باشند برخلاف تعداد مدیرانی که در سهامی عام حداقل ۵ نفر و در سهامی خاص حداقل سه نفر بودند
مدت ماموریت بازرس
- این مدت یک سال است برخلاف مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثر دو سال است
- انتخاب مجدد اشخاص به بازرسی بلامانع است همانطور که انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره بلامانع است
- در صورت انقضای مدت ماموریت بازرسان ماموریت بازرسان منقضی می‌شود برخلاف اعضای هیئت مدیره که تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول اداره شرکت هستند
تکالیف بازرسان
- اظهار نظر درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین اظهار نظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند
- حصول اطمینان نسبت به این امر که حقوق سهامداران در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده است
- آگاه سازی مجمع عمومی در صورتی که مدیران اطلاعاتی بر خلاف حقیقت در اختیار سهامداران قرار دهند
- تسلیم گزارش جامع راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی برای انجام تکالیف فوق هرگونه تخلف یا تقصیری را که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده می‌کنند به اولین مجمع عمومی شرکت اطلاع دهند
- اگر بازرسان ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیت‌دار اعلام کنند و جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند این دو تکلیف در عرض هم هستند و از حیث زمانی تقدم و تأخری بر هم ندارند
- دعوت از مجمع عمومی عادی سالانه در صورتی که هیئت مدیره در موعد مقرر این اقدام را انجام ندهد
- دعوت از مجمع عمومی شرکت ظرف ۱۰ روز از درخواست سهام دارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک هستند البته اگر این سهامداران ابتدا این درخواست را از هیئت مدیره کرده و هیئت مدیره ظرف ۲۰ روز درخواست ایشان اجابت نکرده باشد نوبت به آن می‌رسد که سهامداران مزبور از بازرس تقاضای دعوت نمایند
- دعوت از مجمع عمومی عادی به درخواست هر ذینفع برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده است در صورتی که بر اثر فوت استعفا یا سلب شرایط تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل قانونی کمتر شده و مدیر علی البدل موجود نباشد و سایر مدیران اقدام به دعوت از مجمع عمومی ننمایند
- ارائه نظر به مجمع عمومی درباره معاملات منعقده فی مابین شرکت سهامی و اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل آن شرکت یا شرکت‌ها و موسساتی که مدیران آن شرکت سهامی شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها هستند
- ارائه گزارش و نظر به مجمع عمومی قبل از افزایش سرمایه و کاهش سرمایه در این خصوص باید توجه داشت که مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند در این خصوص نظری بر خلاف نظر بازرسان برگزیند و تصویب کند اما اگر نظر بازرس اخذ نشود و بدون اخذ نظر از بازرس مجمع تصمیم گیری کند این تصمیم مجمع باطل است
- ارائه گزارش و نظر به مجمع عمومی در خصوص سلب حق تقدم سهامداران برای افزایش سرمایه مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند در این خصوص نظری بر خلاف نظر بازرسان برگزیند و تصویب کند اما اگر نظر بازرس اخذ نشود این تصمیم مجمع باطل است
اختیارات بازرسان
- بازرسان می‌توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام دهند
- ایشان می‌توانند اسناد مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کنند و مورد رسیدگی قرار دهند
- ایشان می‌توانند به مسئولیت خود و برای انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناس استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلا به شرکت معرفی کنند این کارشناسان در موارد تعیین شده از سوی بازرس مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی دارند
مسئولیت مدنی بازرسان
مسئولیت بازرسان در برابر شرکت یا اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند بدین ترتیب است
- مسئولیت آنها طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی است و آنها طبق قواعد حاکم بر مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود
- از آنجا که بنابر قواعد عام مسئولیت مدنی ایران، اگر چند نفر با هم اقدام به وارد کردن خسارتی بنمایند به طور مشترکاً و نه متضامنا، مسئول جبران خسارت وارده هستند بازرسان متعددی نیز که به دلیل تخلف خسارتی به شرکت یا اشخاص ثالث وارد کرده‌اند مشترکاً محصول جبران خسارت هستند
اوصاف گزارش سالانه
بازرسان به مجمع عمومی بازرسان باید گزارش سالانه به مجمع عمومی عادی تسلیم کند این گزارش باید دارای اوصاف زیر باشد
- این گزارش باید حداقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه سهامداران در مرکز شرکت آماده باشد
- اگر مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که انتخاب آنان به بازرسی ممنوع بوده است صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی ندارد و باطل است
- در صورت تعدد بازرسان هر یک می‌توانند به تنهایی وظایف خود را انجام دهند ولی همه آنها باید گزارش واحدی تهیه کنند در صورت وجود اختلاف نظر بین آنها موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید می‌شود
سوالات متداول
آیا قبل از اتمام دوره بازرسی بازرسان را می‌توان از نمود؟
بله بازرسان قبل از اتمام دوره بازرسی شان کلا یا بعضاً قابل عزل هستند
تعیین حق الزحمه بازرس با چه رکنی از شرکت سهامی می باشد؟
تعیین حق الزحمه بازرس بر عهده مجمع عمومی عادی است