انحلال شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیادی می‌گردد که در این مقاله به تعریف هر یک از آنها می‌پردازیم اما در ابتدا لازم است که با شرکت مسئولیت محدود آشنا شویم و بدانیم که این شرکت چگونه تشکیل می‌شود و هر یک از مدیران و بقیه تشکیل دهندگان آن چه وظایفی را در مقابل یکدیگر دارند و در آخر به موارد انحلال می‌پردازیم
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکتی بین دو یا چند شریک منظور امور تجارتی که در آن مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت آورده است ولی سرمایه شرکا بر خلاف شرکت سهامی به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود نکته قابل توجهی که وجود دارد این است که فقط در شرکت‌های سهامی و تعاونی است که سرمایه شرکا به صورت قطعاتی به نام سهم در می‌آید در شرکت مختلط سهامی نیز فقط سرمایه برخی از شرکا به صورت قطعات سهام در می‌آید و در بقیه شرکت‌ها سرمایه به هیچ وجه به صورت قطعات سهام در نمی‌آید در این شرکت‌ها هر شریک فقط به میزان سهم و شرکت در قبال کلیه دیون شرکت محصول است بنابراین برای سرمایه‌گذاران قالب مطمئنی است اما برای معاملات کنندگان با شرکت مطمئن نیست برای تاسیس آن حداقل سرمایه تعیین نشده است شیوه‌های اداره آن از شرکت‌های تضامنی کامل‌تر است اما به اندازه شیوه‌های اداره شرکت‌های سهامی و تعاونی کامل نیست از همین رو این قالب برای تشکیل شرکت‌ها با تعداد زیادی از شرکا مناسب نیست در تصمیم گیری برای اداره این شرکت رای اکثریت ملاک است اما نحوه حصول این اکثریت به آسانی حصول اکثریت در شرکت‌های سهامی نیست زیرا در برخی از موارد اکثریت لازم در شرکت با مسئولیت محدود هم اکثریت عددی است و هم اکثریت سرمایه‌ای است نقل و انتقال سهم و شرکت در آن نسبت به شرکت‌هایی مانند تضامنی و نسبی آسان‌تر است اما به آسانی شرکت‌های سهامی عام و تعاونی نیست و همچنین با موانعی روبرو است.
زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود زمانی است که تمام سهم الشرکه‌های نقدی پرداخت شود بنابراین در این شرکت برخلاف شرکت سهامی تعهد به پرداخت وجود ندارد و باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت شود تمام سهم الشرکه‌های غیر نقدی محاسبه شده باشد و آن نیز از همان ابتدا تسلیم شود مانند شرکت‌های سهامی که در آنها نیز تسلیم آورده‌های غیر نقد باید از همان ابتدا انجام شود در این شرکت تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت شرکت تشکیل می‌شود
ضمانت اجرای عدم رعایت قواعد تشکیل شرکت
عدم رعایت قواعد زیر در زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود موجب بطلان شرکت است
- عدم پرداخت آورده نقد در بدو تاسیس شرکت
- عدم محاسبه یا عدم تسلیم آورده غیر نقد در بدو تاسیس شرکت
- عدم قید قیمتی که آورده‌های غیر نقد به آن میزان محاسبه شده‌اند در شرکت‌نامه
- عدم تنظیم شرکت‌نامه کتبی اما شرکا حق استناد به این بطلان در برابر اشخاص ثالث را ندارند بدین شرح که اگر استناد به بطلان به نفع اشخاص ثالث باشد اشخاص ثالث می‌توانند به بطلان شرکت استناد کنند ولی اگر استناد به بطلان به ضرر اشخاص ثالث باشد شرکا نمی‌توانند در برابر آنها به بطلان شرکت استناد کنند
- مرور زمان دعوای ناشی از عدم رعایت مقررات فوق ۱۰ سال از تاریخ تشکیل شرکت است
- محاسبه آورده‌های غیر نقد به مبلغی غیر واقعی موجب بطلان شرکت نیست بلکه فقط موجب مسئولیت تضامنی شرکا نسبت به قیمت اعلامی است
مسئولیت شرکا در صورت بطلان شرکت
آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آنهاست و مدیرانی که در حین سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بودند اگر مرتکب تقصیر شده باشند در مقابل زیان دیدگان مسئولیت تضامنی دارند
چه مواردی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌گردد
انحلال این شرکت به موجب موارد زیر رخ می‌دهد
- وقتی که شرکت برای انجام موضوعی خاص تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانده یا انجام آن موضوع غیر ممکن شده باشد
- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شود در این خصوص باید توجه داشت که تمام شرکت‌های تجاری اگر برای مدت معینی تشکیل شده باشند این مدت قابل تمدید است در صورت ورشکستگی در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد در صورت جمع این شرایط که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد یکی از شرکا تقاضای انحلال کند و دادگاه دلایل او را موجه تشخیص دهد و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند در این خصوص باید توجه داشت که حکم دادگاه در این خصوص شنبه تاسیسی دارد یعنی تا قبل از صدور حکم بر انحلال و قطعیت آن شرکت به قوت خود باقی است
- در صورت فوت یکی از شرکا البته در صورتی که این امر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد
نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود
در وهله اول مطابق ترتیبی عمل می‌شود که در اساسنامه مقرر شده است اگر اساسنامه ساکت باشد تقسیم سود و زیان به نسبت سهمی که هر شریک از سرمایه شرکت دارد به عمل می‌آید گرچه شیوه تقسیم سود در وهله اول تابع اساسنامه است ولی نمی‌توان یکی از شرکا را به طور کلی از سود محروم کرد یا تمام سود شرکت را به یک نفر اختصاص داد زیرا این امر خلاف مقتضای ذات عقد شرکت است.
سوالی که نسبت به اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود ایجاد می‌شود این است که حدود اختیارات این مدیران چقدر است ؟ ماده ۵۱ قانون تجارت بیان می‌کند که مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکا همان مسئولیتی است که وکیل در برابر موکل دارد بنابراین در کلیه شرکت‌های غیر سهامی اعم از با مسئولیت محدود تضامنی نسبی اختیارات مدیران محدود به همان حدودی است که شرکا توسط اساسنامه یا تصمیمات مجامع عمومی برای مدیران مقرر کرده‌اند
سوالات متداول
آیا ورشکستگی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌گردد؟
بله ورشکستگی یکی از مواردی است که باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌شود
آیا افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود نیازمند رضایت همه شرکاست؟
بله افزایش سرمایه نیازمند رضایت همه شرکای شرکت با مسئولیت محدود می‌باشد