مجمع عمومی یکی از ارکان اصلی شرکت ها می باشد، ارکان تصمیم گیری در شرکت‌های سهامی در سه سطح صورت می‌پذیرد یک سطح مجمع عمومی که در این سطح تصمیمات کلی و زیربنایی مانند انتخاب هیئت مدیره و بازرسان انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌ها افزایش و کاهش سرمایه انحلال قبل از موعد صدور اوراق قرضه و تغییر در مفاد اساسنامه اخذ می‌شود و سطح هیئت مدیره و سطح مدیرعامل در این مقاله به توضیح مجمع عمومی و اوصاف آن می‌پردازیم
تعریف مجمع عمومی
مجمع عمومی مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع سهامداران تشکیل می‌شود مجمع عمومی به تصمیم گیری در موضوعات کلی شرکت مبادرت می‌ورزد و بر حسب نوع اهمیت و ضرورت تصمیمی که قرار است اخذ شود به سه شکل قابل تشکیل است.
انواع مجمع عمومی
مجمع عمومی در شرکت سهامی در سه شکل تشکیل می‌شود
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
حق رای هر سهامدار در مجامع عمومی
در خصوص حق رای هر سهامدار در مجامع عمومی باید توجه داشت که حق رای هر سهامدار در مجمع عمومی موسس به تعداد سهام اوست ،حق رای هر سهامدار در سایر مجامع نیز علی‌الاصول به اندازه سهام اوست، در مواردی (غیر از مجمع عمومی موسس ) ممکن است به سهمی بیش از یک حق رای تعلق گیرد این سهام را سهام ممتاز می‌گویند.
وظایف مجمع عمومی موسس
- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن (گزارش موسسین باید حداقل ۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره آنان آماده باشد)
- احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تعدیه مبالغ لازمه
- تصویب آورده‌های غیر نقد موسسین تصویب مزایایی که پاره‌ای از سهامداران برای خود مطالبه کردند (سهام ممتاز)
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و اصلاح آن
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت تعیین روزنامه عادی در آن منتشر می‌شود
حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی موسس
در جلسه اول حضور عده ای از پذیرنویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را دارا هستند اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نشود در جلسه دوم صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت باید حاضر باشند و اگر در جلسه دوم اکثریت لازم حاصل نشد در جلسه سوم صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت و اگر در جلسه سومی اکثریت لازم وجود نداشته باشند شرکت تشکیل نمی‌شود و موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌کنند.
حد نصاب آرا برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی موسس
در مجمع عمومی موسس کلیه تصمیمات با اکثریت دو سوم آرای حاضرین اتخاذ می‌شود در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم فقط دارای یک حق رای است پس در این مرحله هنوز نه سهام معلق داریم و نه سهام ممتاز زیرا حق رای هر سهم یک رای است.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده
- هرگونه تغییر در مواد اساسنامه مانند تغییر مرکز اصلی شرکت تغییر نام
- تغییر موضوع یا تغییر مدت شرکت
- هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش سرمایه
- انحلال شرکت قبل از موعد
- ترتیب دادن سهام ممتاز البته باید توجه داشت که مجمع عمومی موسس نیز می‌تواند به موجب مقررات اساسنامه سهام ممتاز ایجاد کند
- هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز
- تصمیم راجع به انتشار اوراق قرضه
- تصمیم راجع به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام
- تصمیم در خصوص تبدیل سهام بی‌نام به با نام یا بالعکس
حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
در جلسه اول صاحبان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نشود در جلسه دوم صاحبان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند اگر در جلسه دوم نیز این حد نصاب حاضر نشوند تشکیل مجمع عمومی فوق العاده اگر ضروری باشد باید مجدداً از ابتدا آغاز شود.
حد نصاب آرا برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده کلیه تصمیمات با اکثریت دو سوم آرای حاضرین اتخاذ می‌شود.
وظایف مجمع عمومی عادی
- رسیدگی به صورت‌های مالی شرکت اعم از ترازنامه حساب سود و زیان سال مالی قبل حساب صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت
- صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت در این خصوص باید توجه داشت که رسیدگی به این حساب‌ها باید بعد از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت صورت پذیرد بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل معتبر نیست
- تصویب تقسیم سود و اندوخته بین سهامداران
- تعیین مدیران بازرسان غیر از اولین مدیران بازرسان که توسط مجمع عمومی موسس تعیین می‌شود
- تعیین حق الزحمه اعضای هیئت مدیره و پاداش آنها
- عزل مدیران و بازرسان
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی‌های شرکت غیر از اولین روزنامه که توسط مجمع عمومی موسس تعیین می‌شود
- تصویب معاملات منعقد فی مابین شرکت با اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل همان شرکت یا موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل همان شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها هستند
نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی عادی
در جلسه اول صاحبان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند اگر این حد نصاب در جلسه اول تشکیل نشود در جلسه دوم با حضور هر عده از سهامدارانی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم می‌شود، حد نصاب آرا برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی عادی در مجمع عمومی عادی کلیه تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه (بیش از نصف آرای حاضر در جلسه یا اکثریت مطلق )اتخاذ می‌شود
سوالات متداول
حد نصاب آرا برای تغییر تابعیت شرکت سهامی چقدر است؟
هیچ مجمع عمومی به هیچ وجه نمی‌تواند تابعیت شرکت سهامی را تغییر بدهد حتی اگر به اتفاق آرا باشد وقتی مجمع عمومی نتواند چنین کند هیئت مدیره نیست که در رده پایین‌تری از مجمع عمومی قرار دارد به طریق اولی نمی‌تواند چنین کند
حد نصاب آرا برای افزایش تعهدات سهامداران در شرکت سهامی چقدر است؟
هیچ مجمع عمومی با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات سهامداران بیفزاید این امر نیاز به اتفاق آرا دارد
آیا مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند صلاحیت خود را به هیئت مدیره تفویض ( واگذار)کند؟
خیر مجمع عمومی فوق العاده نمی‌تواند صلاحیت خود را به هیئت مدیره تفویض کند