هیات مدیره یکی از ارکان تصمیم گیری در شرکت‌های سهامی می‌باشد که اموری مانند انتخاب مدیرعامل انعقاد قرارداد شرکت در مناقصه‌ها استخدام نیروی کار جدید یا کاهش تعداد کارگران و غیره با تصمیم گیری هیات مدیره انجام می‌شود که در این مقاله به شرح و تعریف هیات مدیره و حدود اختیارات آنها می‌پردازیم.
هیات مدیره
هیات مدیره، هیاتی از میان سهامداران شرکت سهامی انتخاب می‌شود که وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارد و دارای خصوصیات زیر است:
- رابطه مدیریتی مدیران با شرکت تابع قرارداد کار و مشمول قانون کار نیست بلکه نوعی توافق راجع به مدیریت و رابطه طرفین حاکم است
- در دو شرکت تعاونی و سهامی اعم از عام و خاص قانونگذار هم نهاد هیات مدیره و هم مدیرعامل را پیش بینی کرده است وسایل شرکت‌های تجاری این تفکیک در متون قانونی مشاهده نمی‌شود اما در سایر شرکت‌ها نیز در عمل، هم هیات مدیره و هم مدیرعامل تعیین می‌شود.
- سهام وثیقه مدیران باید به میزانی که اساسنامه شرکت به عنوان سهام وثیقه تعیین کرده دارای سهام باشند یا حداکثر ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان سهام وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارند وگرنه استعفا محسوب می‌شود. سهام مذکور بابت تعهدات مدیران در برابر شرکت یا خساراتی که به واسطه تقصیرات آنها متوجه شرکت می‌شود به عنوان وثیقه در نزد شرکت می‌ماند.
تعداد اعضای هیات مدیره
بر طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل تعداد مدیران در شرکت سهامی عام ۵ شخص اعم از حقیقی یا حقوقی است قانون در مورد حداقل تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص ساکت است اما بنا بر نظر حقوقدانان تعداد آنها حداقل سه شخص است که تعداد اعضای هیئت مدیره از حیث حداکثر با محدودیت خاصی مواجه نیست.
نصب و عزل اعضای هیأت‌مدیره
اعضای هیات مدیره باید از بین سهامداران انتخاب شود و خارج از سهامداران نمیتوان هیات مدیره را انتخاب نمود ،اعضای اولین دوره هیات مدیره در شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص طبق ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت توسط صورت جلسه‌ای که به امضای همه سهامداران رسیده باشد انتخاب می‌شود نمیتوان خلاف این امر را در اساسنامه مقرر کرد. اعضای دوره‌های بعدی هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شود که شیوه انتخاب مدیران به رای اکثریت نسبی آرای حاضرین در مجمع است و عزل مدیران قبل از اتمام دوره مدیریت آنها کلاً یا بعضا قابل عرض هستند همانطور که مجمع عمومی مدیران انتخاب می‌کند مجمع عمومی عادی نیز می‌تواند پیش از موعد آن را برکنار کند که شیوه عزل مدیران به رای اکثریت مطلق (یعنی نصف بعلاوه یک ) حاضر در مجمع است. شخصی که عضویت او در هیات مدیره به موجب قانون ممنوع بوده به این سمت انتخاب شود یا پس از آنکه به عضویت در هیات مدیره درآمد مشمول منع قانونی شود دادگاه عمومی مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذینفع حکم برکناری وی را صادر می‌کند که این حکم قطعی است.
رئیس و نائب رئیس هیات مدیره
هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می‌کند که هم رئیس و هم نایب رئیس باید شخص حقیقی باشند یعنی نمی‌توانند از بین اعضای حقوقی هیات مدیره باشند مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیات مدیره نمی‌تواند بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره باشد.
- وظایف رئیس هیات مدیره
- دعوت از جلسات هیات مدیره
- اداره جلسات هیات مدیره
- دعوت از مجامع عمومی در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها است
- ریاست و اداره مجامع عمومی
- صلاحیت و حدود اختیارات هیات مدیره
- منظور اموری است که به موجب مواد قانونی در صلاحیت هیات مدیره است یا هیات مدیره مکلف به انجام آن‌هاست یا اینکه تکلیفی متوجه هیات مدیره نیست اما اختیار انجام آنها را دارد:
- صلاحیت عمومی هیات مدیره
- اداره امور شرکت
- صلاحیت هیات مدیره در حیطه نصب و عزل مدیران نصب و عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره نصب و عزل مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و مدت ریاست او و حق الزحمه او
- صلاحیت هیئت مدیره در حیطه افزایش سرمایه : ارائه گزارش به مجمع عمومی فوق العاده راجع به پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد سلب حق تقدم از سهامداران در خرید سهام جدید و افزایش سرمایه شرکت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده اجازه آن را به هیئت مدیره داده باشد.
- اصلاح بند مربوط به سرمایه در اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکت‌ها و آگهی آن برای اطلاع عموم از وظایف هیات مدیره است.
- رسیدگی به تعهدات پذیره‌نویسان (افرادی که برای خرید سهام شرکت اقدام نموده‌اند )که در افزایش سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی کردند و تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان و اعلام مراتب به مراجع ثبت شرکت‌ها برای ثبت و نشر آگهی.
- همچنین اگر میزان تعهد پذیره نویسان بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره باید دستور برگرداندن وجه مازاد را به بانک بدهد تا پذیره‌نویسانی که تاریخ پذیره‌نویسی آنها موخر است پول خود را از بانک بازپس بگیرند
- ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی عادی برای کاهش سرمایه.
- ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی فوق العاده برای انتشار اوراق قرضه ساده یا اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام.
- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت حداقل هر ۶ ماه یک بار و ارائه آن به بازرسان شرکت
- کسر و ذخیره یک بیستم سود خالص شرکت به عنوان اندوخته قانونی در هر سال تا آنکه به این اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت برسد
- دعوت مجمع عمومی سالانه برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است
- دادن اجازه به اعضای هیات مدیره و مدیرعامل آن شرکت و موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل آن شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشد برای انعقاد قرارداد با شرکت.
- تسویه امور شرکت سهامی البته وقتی در اساسنامه شرکت به ترتیب دیگری مقرر نشده باشد
- دعوت مجامع عمومی برای زمان‌های مورد نیاز مانند وقتی که بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود تا مجمع عمومی فوق العاده درباره انحلال یا بقای شرکت تصمیم بگیرد.
سوالات متداول
اگر شخص حقیقی که از جانب شخص حقوقی عضو هیئت مدیره به عنوان نماینده معرفی شده است به عنوان رئیس یا نایب رئیس تعیین شود و بعد از مدتی آن شخص حقوقی نماینده حقیقی اش را تغییر دهد و نماینده جدیدی معرفی کند آیا نماینده جدید خود به خود در سمت رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره می‌نشیند؟
خیر در این صورت رئیس یا نائب رئیس مزبور عزل شده تلقی می‌شود و هیات مدیره باید مجدداً رئیس یا نائب رئیس را انتخاب کند
چه کسی می‌تواند اسناد تجاری و اوراق تعهدآور یا سایر اوراق را به نام شرکت امضا کند؟
بستگی به اساسنامه شرکت تصمیمات مجمع عمومی یا هیئت مدیره دارد که کدام یک را انتخاب کرده باشد.