مسئولیت‌های مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره جدا از هم می‌باشد که در قانون تجارت به آن اشاره شده است در ابتدا لازم است با هیئت مدیره آشنا شویم و تفاوت‌های مسئولیت‌های این هیئت و مدیرعامل را بدانیم.
هیئت مدیره
هیاتی از میان سهامداران شرکت سهامی انتخاب می‌شود که وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارد و دارای خصوصیات زیر است
- رابطه مدیریتی مدیران با شرکت تابع قرارداد کار و مشمول قانون کار نیست بلکه نوعی توافق راجع به مدیریت بر رابطه طرفین حاکم است
- در دو شرکت تعاونی و سهامی اعم از عام و خاص قانونگذار هم نهاد هیئت مدیره و هم مدیر عامل را پیش بینی کرده است در سایر شرکت‌های تجاری تفکیک در متون قانونی مشاهده نمی‌شود اما در سایر شرکت‌ها نیز در عمل هم هیئت مدیره و هم مدیر عامل تعیین می‌شود
- سهام وثیقه مدیران باید به میزانی که اساسنامه شرکت به عنوان سهام وثیقه تعیین کرده دارای سهام باشند یا حداکثر ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان سهام وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب می‌شوند
- سهام مذکور بابت تعهدات مدیران در برابر شرکت یا خسارتی که به وسیله تقصیرات آنان متوجه شرکت می‌شود به عنوان وثیقه در نزد شرکت می‌ماند
وظایف رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل
وظایف رئیس هیئت مدیره
- دعوت از جلسات هیئت مدیره
- اداره جلسات هیئت مدیره
- دعوت از مجامع عمومی در مواردی که هیئت مدیره مکلف دعوت آنها است
- ریاست و اداره مجامع عمومی
مسئولیت‌های مدیرعامل
- حدود اختیارات مدیرعامل توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود
- مسئولیت‌های اصلی او شامل تنظیم و اجرای استراتژی سازمان تخصیص سرمایه و ایجاد و نظارت بر تیم اجرایی است
- مدیرعامل باید مهارت‌های ارتباطی قوی هوش رهبری عالی و تعصب زیادی نسبت به یک سازمان و افراد آن داشته باشد
- تعیین هدف ارزش و فرهنگ شرکتی ارتباط موثر با همه ذینفعان
- تعیین مسئولیت‌ها و اختیارات کارکنان و ابلاغ به آنها
نصب و عزل اعضای هیئت مدیره
- اعضای هیئت مدیره باید از بین سهامداران انتخاب شوند نه از خارج از سهامداران
- اعضای اولین دوره هیئت مدیره در شرکت سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص طبق ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت توسط صورت جلسه‌ای که به امضای همه سهامداران رسیده باشد انتخاب می‌شود نمی‌توان خلاف این امر را در اساسنامه مقرر کرد
- اعضای دوره‌های بعدی هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شود
- انتخاب مدیران به رای اکثریت نسبی آرای حاضرین در مجمع است
- عزل مدیران قبل از اتمام دوره مدیریت آنها کلا یا بعضا قابل عزل هستند همانطور که مرجع عمومی مدیران را انتخاب می‌کند مجمع عمومی عادی نیز می‌تواند پیش از موعد آنان را عزل کند
- شیوه عزل مدیران، به رای اکثریت مطلق یعنی نصف بعلاوه یک حاضرین در جلسه مجمع است
- اگر شخصی که عضویت او در هیئت مدیره به موجب قانون ممنوع بوده به این سمت انتخاب شود یا پس از آنکه به عضویت در هیئت مدیره درآمد مشمول منع قانونی شود دادگاه عمومی مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذینفع حکم عزل وی را صادر می‌کند این حکم قطعی است
ترتیب نصب و عزل مدیرعامل
- مدیرعامل توسط هیئت مدیره نصب می‌شود و توسط هیئت مدیره هم در هر زمان که بخواهند عزل می‌شود
- با توجه به آنکه وظایف مجمع عمومی موسس و فوق العاده حصری است و با توجه به ماده ۸۳ لایحه اصلاح قانون تجارت بدیهی است که مجمعی که می‌تواند مدیرعامل و نصب و حذف کند همان مجمع عمومی عادی است
- اگر مدیرعامل توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد فقط مجمع عمومی می‌تواند او را عزل کند و هیئت مدیره نمی‌توان آن را عزل کند مگر اینکه این اختیار به هیئت مدیره داده شده باشد
قائم به شخص بودن مدیریت
سمت مدیریت اعم از عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل در شرکت‌های سهامی و سایر شرکت‌ها سمتی قائم به شخص است بدین نحو که یعنی اینکه اعضای هیئت مدیره نمی‌توانند سمت خود را به دیگری تفویض نمایند یا برای انجام وظایف هیئت مدیره یا شرکت در جلسات نماینده یا وکیل معرفی کنند مگر آنکه عضو هیئت مدیره شخص حقوقی باشد که باید یک شخص حقیقی را به عنوان نماینده معرفی کند
اعضای هیئت مدیره باید شخصا در جلسات هیئت مدیره حاضر شوند اعضای هیئت مدیره نمی‌توانند حتی برای اتخاذ تصمیم جزئی خود وکیل بگیرند
در خصوص مدیرعامل
مدیریت عامل قائم به شخص است یعنی مدیرعامل نمی‌تواند این سمت را به دیگری تفویض کند البته می‌تواند برای انجام امور جزئی وکیل بگیرد
با توجه به محدود بودن اختیارات مدیرعامل وی در صورتی می‌تواند برای انجام وظایف خود وکیل بگیرد که این اختیار در اساسنامه یا به وسیله هیئت مدیره به او داده شده باشد
اگر اساسنامه یا هیئت مدیره به مدیرعامل اجازه داده باشند او می‌تواند معاونانی برای خود انتخاب کند این معاونان به نام شرکت عمل می‌کنند نه مدیرعامل یعنی شرکت باید پاسخگوی اقدامات آنان در برابر اشخاص ثالث باشد اما مسئولیت اقدامات آنان در برابر شرکت با مدیرعامل است
پاداش مدیران
- اگر در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان اعضای هیئت مدیره پرداخت شود
- پاداش فقط برای اعضای هیئت مدیره است و برای مدیرعاملی که عضو هیئت مدیره نباشد نمی‌توان پاداش خاص مدیران را در نظر گرفت
- تعیین پاداش برای مدیران و مجمع عمومی عادی است دریافت حقوق توسط مدیران شرکت تعیین حق الزحمه مدیران با همان مجمع عمومی است که مدیران را انتخاب کرده است در این خصوص باید توجه داشت که گرچه در ماده ۱۳۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت تعیین حق الزحمه مدیران به طور مطلق بر عهده مجمع عمومی عادی دانسته شده است اما علی القاعده حق الزحمه دوره اول مدیران که توسط مجمع عمومی موسس تعیین می‌شود باید توسط همان مجمع عمومی موسس تعیین شود
- حق الجلسه به همه ی اعضای هیات مدیره پرداخت می شود به جز اشخاصی که در جلسات غایب بوده اند
سوالات متداول
آیا مدیرعامل می‌تواند برای خود قائم مقام تعیین کند؟
بله در صورتی که اساسنامه یا هیئت مدیره به مدیرعامل اختیار نصب قائم مقام داده باشند
آیا محجورین می‌توانند به عنوان مدیرعامل یا رئیس هیئت مدیره انتخاب شوند؟
خیر محجورین نمی‌توانند به عنوان مدیرعامل و یا رئیس هیئت مدیره انتخاب شوند