استعفای مدیرعامل در شرکت‌های سهامی چگونه است

استعفای مدیرعامل در شرکت سهامی شرایط خاص خود را دارد که در این مقاله به آن می‌پردازیم در ابتدا لازم است که با مدیرعامل و ترتیب نصب و عزل آن آشنا شویم

مدیرعامل

• شرکت سهامی در خصوص مدیر عامل شرکت سهامی نکات زیر حائز اهمیت است

• شخصی است که توسط هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت تحت نظر هیئت مدیره تعیین می‌شود
• مدیرعامل حتماً باید شخص حقیقی باشد برخلاف اعضای هیئت مدیره که ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی باشد
• مدیرعامل ممکن است یک نفر یا بیش از یک نفر باشد اگر مدیرعامل بیش از یک نفر باشد به آنها هیئت عامل گفته می‌شود
• حدود اختیارات مدیرعامل، مدت تصدی او و حق الزحمه او توسط هیئت مدیر تعیین می‌شود
• نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه از صورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود
• رابطه کاری مدیرعامل با شرکت نوعی قرارداد مدنی است و تابع قانون کار نیست

ترتیب نصب و عزل مدیرعامل

مدیرعامل توسط هیئت مدیره نصب می‌شود و توسط هیئت مدیره در هر زمان که بخواهند عزل می‌شود با توجه به برتری مجمع عمومی بر هیئت مدیره نصب و عزل مدیرعامل ممکن توسط مجمع عمومی عادی انجام شود این امر بدان دلیل است که هر عملی که توسط هیئت مدیره قابل انجام باشد توسط مجمع عمومی نیز قابل انجام است

با توجه به آنکه وظایف مجمع عمومی موسس و فوق العاده حصری است و با توجه به ماده ۸۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت بدیهی است که مجمعی که می‌تواند مدیرعامل را نصب و عزل کند همون مجمع عمومی عادی است

اگر مدیرعامل توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد فقط مجمع عمومی می‌تواند او را عزل کند و هیئت مدیره نمی‌تواند او را عزل کند مگر اینکه این اختیار به هیئت مدیره داده شود

اگر مدیرعامل توسط هیئت مدیره نصب شده باشد هم هیئت مدیره و هم مجمع عمومی عادی می‌تواند او را عزل کند این امر از برتری جایگاه مجمع عمومی بر هیئت مدیره حاصل می‌شود

هر شرطی که بین مدیرعامل و شرکت مقرر شود و قابلیت عزل مدیرعامل و محدود کند باطل و بلاثر است

استعفای مدیرعامل

مدیرعامل شرکت سهامی هر زمانی که بخواهد می‌تواند از سمت خود کناره‌گیری کند.

مهمترین قوانین و مقررات حاکم بر مسئولیت مدیرعامل در برابر شرکت قانون تجارت قانون مدنی اساسنامه شرکت و مصوبات هیئت مدیره و مصوبات هیئت عمومی صاحبان سهام است که اصولاً مدیرعامل استعفای خود را به رئیس هیئت مدیره شرکت اعلام و تسلیم می‌نماید اما اگر در مقام مدیرعامل شرکت مصمم به استعفا می‌باشد بهتر است که استعفای خود را خطاب به رئیس هیئت مدیره تنظیم نماید و رونوشتم را برای همه اعضای هیئت مدیره و بازرس قانونی شرکت بفرستد

مسئولیت مدنی مدیرعامل

مسئولیت مدیرعامل در برابر اشخاص ثالث ممکن است به یکی از دو صورت زیر باشد

منفردا یا مشترکاً

اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از قانون یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول هستم و دارای حدود مسئولیت هر یک را بر جبران خسارت تعیین می‌کند

منفردا یا متضامتا

اگر شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود که دارای شرکت برای پرداخت دیون آن کافی نیست هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعاملی که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات عبور منفردا یا متضما نسبت به پرداخت آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از شرکت ممکن نیست مسئول است البته مدیری که بنا بر مسئولیت تضامنی اقدام به جبران خسارت وارده به اشخاص ثالث نموده است حق دارد بابت سهم هر کدام از سایر مدیران به آنان مراجعه کند

حدود اختیارات مدیرعامل

مدیرعامل شرکت سهامی بر خلاف اعضای هیئت مدیره این شرکت صرفاً در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد بنابراین اگر هیئت مدیره به مدیرعامل اجازه برای امضای معاملاتی فقط تا سقف ۲۰ میلیون را داده باشد و او اقدام به امضای معامله به ارزش ۳۰ میلیون نماید طرف معامله بابت ۱۰ میلیون اضافه نمی‌تواند به شرکت مراجعه کند و فقط حق رجوع به شخص مدیرعامل مقصر را دارد زیرا مدیرعامل چنین تعهدی را فراتر از اختیارات خود کرده است در این خصوص باید توجه داشت که با توجه به برتری مجمع عمومی بر هیئت مدیره ممکن است مجمع عمومی میزان اختیارات مدیرعامل را تعیین کند ممکن است حدود اختیارات مدیرعامل در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد اگر میزان اختیارات مدیرعامل در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی عادی یا هیئت مدیره حق تغییر اختیارات مزبور را ندارند حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه از صورت جلسه هیئت مدیره به مجلس ثبت شرکت‌ها اعلام شود و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود

موارد ممنوعیت انتصاب به عنوان مدیرعامل

اشخاص زیر نمی‌توانند به عنوان مدیرعامل منصوب شوند

محجورین

کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است تا زمانی که اعاده اعتبار تجاری حاصل ننموده‌اند

کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جرایم سرقت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است اختلاس تدریس تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند

کسی که نمی‌تواند در آن واحد مدیرعامل بیش از یک شرکت اعم از سرمایه غیر سهامی را بر عهده داشته باشد

اگر شخصی که قبلاً مدیرعامل شرکت دیگری بوده مجدداً به مدیریت عامل شرکت دیگری منصوب شود مدیریت عامل او در شرکت دوم باطل است

اقدامات مدیرعاملی که در بیش از یک شرکت دارای سمت مدیرعامل است در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث معتبر است و مسئولیت‌های سمت مدیریت عاملی شامل او نیز می‌شود

در خصوص مدت مدیریت عامل باید توجه داشت که دوره مدیریت مدیرعامل محدودیت قانونی ندارد اما اگر مدیرعامل عضو هیات مدیره همان شرکت باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود

سوالات متداول