شرکت نسبی، شرکتی است بین دو یا چند شریک به منظور امور تجارتی که در آن در صورتی که دارایی شرکت در زمان انحلال برای پرداخت دیون کافی نباشد هر شریک به نسبت سرمایه‌ای که به شرکت آورده است مسئول پرداخت دیون شرکت است و سرمایه شرکا نیز بر خلاف شرکت سهامی به قطعات سهم تقسیم نمی‌شود در این خصوص باید توجه داشت که شرکت نسبی شباهت بسیاری با شرکت تضامنی دارد.
تنها تفاوت این دو قالب در آن است که مسئولیت شرکا در شرکت تضامنی در مقابل طلبکاران تضامنی و به میزان تمام طلب طلبکاران است اما در شرکت نسبی مسئولیت ایشان در مقابل طلبکاران به طور نسبی و به نسبت سهم الشرکه آنها است.
اوصاف اساسی شرکت نسبی
- در این شرکت هر شریک به نسبت سهم الشرکه اش در قبال کلیه بدهی شرکت مسئول است بنابراین برای سرمایه‌گذاران قالب مطمئنی نیست بلکه برای معامله کنندگان با شرکت مطمئن است.
- تاسیس آن حداقل سرمایه تعیین نشده است
- مانند شرکت تضامنی شیوه اداره آن بسیار ساده است از همین رو برای تشکیل شرکت‌های با تعداد زیادی از شرکا مناسب نیست
- مانند شرکت تضامنی در موارد قابل توجهی تصمیم گیری برای اداره این شرکت با اتفاق آرای شرکا انجام می‌شود
- نقل و انتقال سهم الشرکه در آن با رای تمام شرکا امکان‌پذیر است
مسئولیت هر شریک
قبل از انحلال شرکت دیون شرکت از خود شرکت مطالبه می‌شود اما اگر شرکت نسبی منحل شود و دارایی خود شرکت برای تادیه دیونش کافی نباشد هر شریک به نسبت سرمایه‌ای که با خود به شرکت آورده است مسئول پرداخت بخشی از دیون است هرچند که مبلغی که او باید بپردازد از میزان سرمایه‌ای که با خود به شرکت آورده است بیشتر باشد.
تعداد شرکا در شرکت نسبی
مانند شرکت تضامنی حداقل دو شخص حقیقی یا حقوقی است
اسم شرکت
طبق ماده ۱۸۴ قانون تجارت، در اسم شرکت باید عبارت شرکت نسبی قید شود اسم شرکت باید حداقل متضمن نام یکی از شرکا باشد اگر اسم شرکت متضمن نام تمام شرکا نباشد پس از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده از عباراتی مانند و شرکا یا و برادران استفاده شود.
قانونگذار در اینجا نیز مانند شرکت‌های تضامنی برای فقدان هیچ یک از شروط فوق ضمانت اجرای اعم از مدنی و کیفری پیش بینی نکرده است و این یکی از ایرادات وارد به قانون است.
زمان تشکیل شرکت نسبی
دقیقاً مانند شرکت با مسئولیت محدود و شرکت تضامنی است یعنی زمانی است که تمام سرمایه نقدی پرداخت شود بنابراین در این شرکت برخلاف شرکت سهامی تعهد به پرداخت وجود ندارد و باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت شود تمام سهم الشرکه غیرنقدی محاسبه شده باشد و آن نیز از همان ابتدا تسلیم شود در این خصوص باید توجه داشت که در شرکت نسبی نیز مانند شرکت تضامنی محاسبه آورده‌های غیر نقد توسط خود شرکا صورت می‌گیرد و نیاز نظر کارشناس رسمی دادگستری نیست. در این شرکت نیز مانند شرکت سهامی تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت شرکت تشکیل می‌شود
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت نسبی
طبق ماده ۱۸۵ قانون تجارت مانند شرکت تضامنی منوط به رضایت تمام شرکا است در شرکت نسبی همانند همان چیزی است که در شرکت تضامنی گفتیم یعنی تعداد مدیران ممکن است یک یا چند نفر باشند تعداد مدیران می‌تواند زوج یا فرد باشد مدت مدیریت ممکن است محدود به مدت خاص یا نامحدود باشد ممکن است از بین خود شرکا یا خارج از شرکا تعیین شوند.
شیوه اخذ تصمیمات در شرکت نسبی
تصمیمات در شرکت نسبی به اتفاق آرای شرکا اتخاذ می‌شود اگر در شرکت نامه صورت دیگری در نظر گرفته شده باشد طبق اساسنامه پیش می‌رویم وگرنه طبق اتفاق نظر آرا شرکا تصمیم گیری صورت می گیرد.
نحوه تقسیم سود در شرکت نسبی
در وهله اول مطابق ترتیبی عمل می‌شود که در شرکت نامه مقرر شده است اگر در شرکت‌نامه حکم خاصی نداشته باشد تقسیم سود به نسبت سهمی که هر شریک در سرمایه شرکت دارد انجام می‌شود.
توجه داشته باشید که در شرکت‌های نسبی نیز مانند شرکت‌های تضامنی اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم و شرکه شرکا کم شود مادامی که این کمبود جبران نشده باشد پرداخت هر نوع منفعت به شرکا ممنوع است فقط در همین یک مورد است که شرکت شرکا را به تکمیل سرمایه و پرداخت مبلغی بیش از آنچه در شرکت نامه درج شده، ملزم می‌کند.
رابطه ی طلبکاران با شرکت نسبی و شرکای شرکت نسبی
- قبل از انحلال مطالبه دیون شرکت از خود شرکت صورت می‌گیرد.
- بعد از انحلال اگر دارایی شرکت کفاف مطالبات طلبکاران را ندهد طلبکاران می‌توانند بابت طلب خود به شرکای شرکت مراجعه کنند و از هر یک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای که آن شریک به شرکت آورده بود بخشی از دین را مطالبه کند.
تاثیر انتقال سهم الشرکه در مسئولیت شرکا
اگر پس از آنکه شرکت نسبی تشکیل می‌شود کسی به عنوان شریک به شرکت بپیوندد نسبت به دیونی که قبل از ورود او به شرکت حاصل شده نیز با دیگر شرکا به نسبت سهم الشرکه‌اش مسئولیت نسبی دارد اگر برخلاف این ترتیب بین شرکا قراری گذاشته شده باشد این قرار در برابر اشخاص ثالث غیر قابل استناد است اما در رابطه بین خود شرکا قابل استناد است. توجه داشته باشید که شریک قبلی که سهم الشرکه خود را به شریک جدید واگذار کرده است نسبت به دیون شرکت دیگر هیچ مسئولیتی ندارد چه منشأ این دیون متعلق به قبل از خروج از شرکت و چه متعلق به بعد از خروج او از شرکت باشد.
رابطه طلبکاران شرکت با طلبکاران شرکا در صورت انحلال شرکت نسبی طبق ماده ۱۸۹ قانون تجارت اموال شرکت ابتدا به مصرف و پرداخت دیون خود شرکت می‌رسد و قبل از پرداخت دیون خود شرکت طلبکاران شخصی خود شرکا حقی بر آن اموال ندارند. اگر دارایی شرکت کفایت دیون را نکند طلبکاران شرکت می‌توانند به شرکا رجوع کنند و در این صورت طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی خود شرکا حق تقدمی بر یکدیگر ندارند
حقوق طلبکاران شخصی شرکا در شرکت نسبی طلبکاران شخصی شرکا طبق ماده ۱۸۹ قانون تجارت نمی‌توانند طلب خود را از دارایی شرکت تامین یا وصول کنند می‌توانند طلب خود را از سهمی که مدیونشان از منافع شرکت دارد وصول کند می‌توانند طلب خود را از سهمی که در صورت انحلال شرکت به مدیون آنها تعلق می‌گیرد وصول کنند.
انحلال شرکت نسبی انحلال
به موجب موارد زیر رخ می‌دهد
- وقتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شود.
- در صورت ورشکستگی
- در صورت تصمیم تمام شرکا
- اگر یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را تقاضا کند
- در صورت فسخ شرکت توسط یکی از شرکا
- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا
- در صورت درخواست طلبکاران یکی از شرکا
- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا
سوالات متداول
آیا در نام شرکت نسبی باید نام یکی از شرکا درج شود؟
بله حتما باید اسم یکی از شرکا نوشته شود و در ادامه ان عنوان و سایر شرکا نوشته شود
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت نسبی به چه صورت است؟
منوط به رضایت تمام شرکا است.
 | ReplyForward |